Jak założyć Spółkę z o.o. – Lombard

Dlaczego Lombard nie może działać już jako jednoosobowa działalność gospodarcza?

Zmiany w przepisach dotyczących działalności lombardowej już obowiązują!

Krótkie wprowadzenie do tematu

W dniu 7 stycznia 2024r. weszła w życie ustawa o konsumenckiej pożyczce lombardowej. Pomimo, że nazwa ustawy sugeruje, że ustawa dotyczy wyłącznie pożyczki lombardowej, to powyższa sugestia jest mylna. Ustawa oczywiście w głównej mierze reguluje zasady udzielania konsumenckiej pożyczki lombardowej, jednakże określa również zasady wykonywania działalności lombardowej oraz skutki uchybienia obowiązkom wynikających z ustawy przez przedsiębiorców wykonujących działalność lombardową. Ministerstwo Finansów przygotowywało wspólnie z Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów przygotują projekt ustawy regulującej działalność lombardową.

Jeżeli więc prowadzisz obecnie lombard lub planujesz rozpoczęcie działalności lombardowej to niniejszy artykuł jest właśnie dla Ciebie!

Zmiany w prawie dotyczące działalności lombardowej w Polsce od 2024 roku

Nowa ustawa „lombardowa” określa szczegółowo:

a) jakie informacje winien przekazać przedsiębiorca prowadzący działalność lombardową konsumentowi przed zawarciem konsumenckiej umowy pożyczki lombardowej, w tym umowy zawieranej na odległość. Powyższe ma na celu jasne i jednoznaczne zasady udzielania pożyczki lombardowej,

b) jakie obowiązkowe elementy winna posiadać konsumencka umowa pożyczki lombardowej- ustawa przewiduje aż 18 punktów, jakie ww. umowa musi zawierać.

c) koszty konsumenckiej pożyczki lombardowej i sposób ich obliczania, a przede wszystkim ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie limitów kosztów poza odsetkowych, które nie mogą przekraczać 45% kwoty pożyczki lombardowej,

d) zasady sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia lombardowego- sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia lombardowego odbywa się w formie aukcji elektronicznej, chyba że pożyczka nie przekraczała kwoty 500 zł!

e) zasady wykonywania działalności lombardowej, która obecnie może być wykonywana wyłącznie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej,

f) sankcje za nieprzestrzeganie ww. zasady, w szczególności podleganiu karze grzywny nawet do 500 000 zł!.

Ponadto prowadzący lombardy będą musieli dokonać wpisu do rejestru prowadzonego przez KNF

Jak założyć spółkę z o.o. lombard – Podstawowe kroki

Wybór formy spółki: spółka z o.o. czy spółka akcyjna?

Jak już wskazano powyżej, obecnie osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą nie będą uprawnione do prowadzenia działalności lombardowej, a prowadzenie powyżej działalności jest możliwe wyłącznie w formie spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej.

Tak naprawdę wybór formy prowadzenia działalności lombardowej zależy od określonej sytuacji, jednakże powszechniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w naszym kraju jest prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Używanie pojęcia lombard w reklamie

Pamiętaj, że obecnie oznaczenia „lombard” w firmie spółki lub w reklamie może używać wyłącznie przedsiębiorca wykonujący działalność lombardową!

Kto może być członkiem zarządu spółki prowadzącej lombard?

Podkreślenia wymaga fakt, że członkami zarządu zarówno spółki akcyjnej jak również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także członkowie komisji rewizyjnej, rady nadzorczej ww. spółek oraz likwidatorami i prokurentami mogą być wyłącznie osoby, które nie były prawomocnie skazane za przestępstwo przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi lub przestępstwo skarbowe.

Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lombard:

Ustawa o konsumenckiej pożyczce lombardowej wprowadza minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. Ustawodawca wskazał, że minimalny kapitał zakładowy dla działalności gospodarczej lombardowej prowadzonej w formie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 50 000 zł. Natomiast dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które prowadzą inną działalność gospodarczą niż działalność lombardową ustawodawca w kodeksie spółek handlowych przewidział minimalny kapitał zakładowy na poziomie 5 000 zł.

Pamiętaj, że prowadząc działalność lombardową obowiązuje Cię kapitał zakładowy o minimalnej wysokości 50 000 zł. Oczywiście kapitał zakładowy może być wyższy.

W przeciwieństwie do ogólnych zasad dotyczących pokrywania kapitału zakładowego w spółce z o.o., w zakresie prowadzenia działalności lombardowej, ustawodawca wskazał wprost, że ww. kapitał zakładowy musi zostać pokryty wkładem pieniężnym, a środki na jego pokrycie nie mogą pochodzić z kredytu, pożyczki, emisji obligacji lub ze źródeł nieudokumentowanych.

Wymogi prawne i rejestracja spółki z o.o. lombard

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpis do rejestru przedsiębiorców

W celu założenia spółki z o.o. lub akcyjnej konieczne jest złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Założenie spółki kapitałowej jest możliwe w dwojaki sposób. Założenie spółki obecnie jest możliwe wyłącznie w formie elektronicznej.

Pierwszy sposób założenia i rejestracji spółki z o.o. lub spółki akcyjnej obejmuje: sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego, przygotowanie pozostałych wymaganych dokumentów, założenie konta w Portalu Rejestrów Sądowych, złożenie w ww. Portalu wniosku o rejestrację Spółki i jego opłacenie.

Drugi sposób założenia spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej obejmuje jej założenie i rejestrację za pośrednictwem systemu s24. Powyższy sposób obejmuje stworzenie umowy spółki w ww. systemie zgodnie z formularzem w nim zawartym, a co za tym idzie nie ma konieczności sporządzania umowy spółki w formie aktu notarialnego. Następnie, konieczne jest sporządzenie wymaganych dokumentów, poza umową spółki, również w ww. systemie oraz dołączenie kilku dokumentów, których wzorów ww. system nie przewiduje. Oczywiście konieczne jest założenie konta w ww. systemie. Posiadając wszystkie wymagane dokumenty należy złożyć wniosek o rejestrację spółki i go opłacić.

Wpis do rejestru Komisji Nadzoru Finansowego - lombard

Nowo obowiązująca ustawa przewiduje dodatkowy obowiązek dla przedsiębiorców prowadzących działalność lombardową, poza koniecznością prowadzeniem działalności lombardowej w formie spółki z o.o. lub spółki akcyjnej.

Ustawodawca określił, że działalność lombardowa jest działalnością regulowaną, a co za tym idzie do jej prowadzenia konieczny jest również wpis do rejestru przedsiębiorców wykonujących działalność lombardową prowadzonego przez Komisję nadzoru finansowego.

Pamiętaj, że dopiero dokonanie ww. wpisu do rejestru jest uważany za dzień rozpoczęcia działalności przez przedsiębiorcę. A co za tym idzie, założenie i zarejestrowanie spółki w KRS oraz wpis w rejestrze prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego pozwala na prowadzenie działalności lombardowej zgodnie z ustawą.

Wyżej wskazany wpis dokonywany jest przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) wyłącznie na wniosek przedsiębiorcy. Wniosek można złożył wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnianego na stronie internetowej KNF.

Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje wpisu do rejestru w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku, a wpis jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Komisja Nadzoru Finansowego, dokonując wpisu do rejestru, nadaje przedsiębiorcy numer rejestrowy.

Pamiętaj, że ww. wniosek podlega opłacie stałej w wysokości 600 zł.

Umowa spółki z o.o. lombard – Kluczowe elementy

Struktura umowy spółki z o.o.

Zawarcie umowy spółki z o.o. za pośrednictwem systemu s24 polega na wypełnianiu i wybieraniu wskazanych we wzorze postanowień w zależności od Twoich potrzeb. Istotnymi elementami każdej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki- należy wskazać określone kody PKD,

3) wysokość kapitału zakładowego, który musi wynosić minimalnie 50 000 zł,

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Oczywiście powyższe elementy to elementy podstawowe, jednakże umowa spółki z o.o. zawiera również inne dodatkowe elementy.

Odpowiedzialność wspólników i zarządu - lombard

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem praw i zobowiązań. Jak sama nazwa wskazuje z jej działaniem związana jest ograniczona odpowiedzialność.

W spółce z o.o. możemy wyróżnić dwa podstawowe organy bez których ww. spółka nie może funkcjonować tj. zarząd sp. z o.o. i zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników tworzą wspólnicy danej spółki. Zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące spółki z o.o., jednakże nie reprezentuje jej w stosunkach z innymi podmiotami, nie kieruje jej bieżącą działalnością. W celu zobrazowania powyższego: spółka chce dokonać zakupu nieruchomości. Zgromadzenie wspólników zgodnie z kodeksem spółek handlowych podejmuje uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie konkretnej nieruchomości, jednakże to osoby wchodzące w skład zarządu podpisują umowę sprzedaży za spółkę.

W rzeczywistości odpowiedzialności wspólników sp. z o.o. jest ograniczona do minimum, a wręcz do zera. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem, a jedynie majątkiem, który wnieśli do spółki. Wniesienie przez wspólnika majątku do spółki oznacza, że to spółka staje się jego właścicielem i w przypadku istnienia zadłużenia ww. majątek może ulec utracie.

Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Jak już wskazano powyżej, za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka własnym swoim majątkiem. A co w przypadku, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie długów?

Odpowiedź na powyższe pytanie znajdziemy w kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h.: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członkowie mogą uwolnić się od powyżej odpowiedzialności w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że niniejszy wpis dotyczy wykonywania działalności lombardowej, a wyłączenie ww. odpowiedzialności jest obszernym tematem, w przypadku chęci uzyskania szczegółowych informacji, zachęcam do kontaktu z Kancelarią.

Prowadzenie działalności lombardowej – Przepisy i obowiązki

Przepisy dotyczące pożyczek lombardowych

Obecnie ustawa z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej szczegółowo określa warunki udzielania pożyczek przez podmiot prowadzący działalność lombardową. Oczywiście w ww. ustawie znajdują się odesłania do kodeksu cywilnego m.in. w zakresie maksymalnej wysokość odsetek, jakie może stosować przedsiębiorca od kwoty konsumenckiej pożyczki lombardowej, do ustawy- prawo przedsiębiorców czy też ustawy o prawach konsumenta.

Obowiązki przedsiębiorcy prowadzącego działalność lombardową:

Przedsiębiorcy prowadzący działalność lombardową na podstawie ustawy posiadają wiele obowiązków wobec Klienta- konsumenta, w tym w szczególności:

a) przed zawarciem umowy konsumenckiej pożyczki lombardowej przedsiębiorca zobowiązany jest do poinformowania konsumenta, na trwałym nośniku, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z informacjami określonymi w ustawie, w tym m.in. o kwocie konsumenckiej pożyczki lombardowej i sposobie jej ustalania, terminie i sposobie wypłaty kwoty konsumenckiej pożyczki lombardowej, całkowitym koszcie konsumenckiej pożyczki lombardowej z wyodrębnieniem jego poszczególnych składników i ich wysokości, skutkach braku spłaty pożyczki lombardowej.

b) umowa pożyczki lombardowej musi być zawarta na piśmie, a umowa nie może być zawarta na okres krótszy niż 7 dni, a pozaodsetkowe koszty konsumenckiej pożyczki lombardowej nie mogą być wyższe niż 45% kwoty konsumenckiej pożyczki lombardowej.

c) w przypadku zawierania umowy pożyczki lombardowej na odległość z konsumentem, przedsiębiorca ma dodatkowe obowiązki informacyjne w stosunku do Klienta- konsumenta,

d) prowadzenie działalności lombardowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej oraz uzyskanie wpisu w rejestrze prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Istotnym jest, że kontrolę przestrzegania przez przedsiębiorców wykonujących działalność lombardową przepisów ustawy przeprowadza Inspekcja Handlowa.

Kary dla lombardu za brak wykonywania obowiązków wynikających z ustaw

W ustawie znajdują się również przepisy karne dla osób/ podmiotów, które prowadzą działalność lombardową wbrew postanowieniom ustawy. I tak, np. kto zawiera umowę konsumenckiej pożyczki lombardowej lub dokonuje sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia lombardowego bez wymaganego wpisu do rejestru przedsiębiorców wykonujących działalność lombardową, podlega karze grzywny do 500 000 zł.

Podsumowanie i przyszłość lombardów w Polsce

Podsumowanie zmian prawnych i ich wpływu na rynek:

Z jednej strony z całą pewnością wejście w życie ustawy będzie sprawiło początkowo wiele problemów prawnych dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu działalności lombardowej, jednakże ustawodawca, wprowadzając wyżej wskazaną ustawę, uregulował jasne zasady prowadzenia ww. działalności i udzielania konsumenckich pożyczek lombardowych.

Jak założyć Spółkę z o.o. dla lombardu?

Oczywiście możesz samodzielnie założyć i zarejestrować spółkę z o.o. jeśli masz odpowiednią wiedzę w tym zakresie i czujesz się na siłach podjęcia ww. wyzwania.

Jednakże, jeżeli:

  • nie masz wiedzy, umiejętności ani czasu, żeby zając się rejestracją,

  • szukasz prawnika, który na co dzień wspiera Firmy w rejestracji oraz w przygotowaniu niezbędnych dokumentów do rejestracji,

  • chcesz, żeby rejestracja spółki przebiegła sprawnie i bezproblemowo, możesz skorzystać z naszej pomocy.

    W tym celu napisz do nas przez formularz kontaktowy w celu przedstawienia wyceny:

Twoje dane przetwarzane są zgodnie z naszą Polityką prywatności, m.in. do celów komunikacji z Tobą i udzielenia odpowiedzi na Twoje pytania.