Dlaczego należy zadbać o kwestie prawne w startupie już na starcie?

Według Raportu Fundacji Startup Poland, widoczne są trudności w dostępie do finansowania. Aż 56 proc. startupów wskazuje na utrudniony dostęp do finansowania (…). 16 proc. firm podkreśla problem niekorzystnych wycen, co skutkuje niższymi nakładami na rozwój.

Aby startup był konkurencyjny – musi mieć tylko świetny, innowacyjny pomysł na biznes, ale także być gotowy do sprawnego i bezproblemowego przejęcia. To oznacza, że startup musi mieć zaopiekowane kwestie prawne – począwszy od umów z inwestorami, po własność intelektualną czy RODO.

O tych kluczowych obszarach, analizowanych przez inwestorów w ramach due diligence będzie dzisiaj mowa.

I. Founderzy – umowy z założycielami i współpracownikami – czyli kto, co i na jakich warunkach?

Często zaczyna się podobnie … od pomysłu. Sprawdź, czy to może być także Twoja historia.

II. Własność intelektualna w startupie – kto ma prawa do kodu, logo, treści?

Wyobraź sobie, że Twój projekt rośnie. Pojawiają się klienci, pierwsze wpływy, zaproszenia na konferencje, a nawet rozmowy o współpracy z większymi firmami. I nagle… ktoś kwestionuje Twoje prawo do nazwy, kodu, layoutu albo logo. Dlaczego?
– Bo nie masz przeniesionych praw autorskich do kodu aplikacji przez programistę.
– Bo grafik, który przygotował Twoje logo, zrobił to w AI bez Twojej wiedzy (a więc nie masz praw autorskich i nie możesz zarejestrować logo i chronić go jako znaku towarowego).
– Bo teksty do aplikacji napisał podwykonawca, który nie podpisał żadnej umowy.
– Bo nie masz dowodu, że cokolwiek należy do Ciebie.

W praktyce, jeśli nie masz praw – nie możesz ich przekazać inwestorowi, nie możesz ich monetyzować. Z punktu widzenia inwestora to ogromne ryzyko. Nikt nie zainwestuje w projekt, którego nie da się bezpiecznie sprzedać, licencjonować, chronić prawnie.

W czasie due diligence inwestorzy analizują te dokumenty bardzo szczegółowo. To jeden z najbardziej istotnych obszarów.

Brak przeniesienia praw to nie tylko problem prawny – to powód do wycofania się z rozmów inwestycyjnych.

III. RODO i dane osobowe w startupie – czy jesteś gotowy na pytania inwestora lub… kontrolę?

Nie ma produktu bez potencjalnych klientów i testerów. Na jakim aktualnie etapie jesteś?

Masz już pierwszych użytkowników? A może listę zapisanych na newsletter? Robisz testy MVP, formularz rejestracyjny, może rekrutację przez landing page? A może już nawet pierwszych klientów? Dostawców? Współpracowników?

Startupy bardzo często zaczynają bez RODO lub z użyciem darmowych narzędzi, które nie uwzględniają tego co się dzieje faktycznie w startupie. Często widzę startupy bez polityki prywatności, bez umów powierzenia, bez analizy ryzyk, bez Polityki RODO, bo przecież „to tylko test”, „jeszcze nie zarabiamy”, „to dopiero MVP”.
Problem w tym, że dla organu nadzorczego albo inwestora… to nie ma znaczenia i chciałabym, żebyś o tym wiedział.

Inwestorzy wiedzą, że:
1. startup, który nie zadbał o dane osobowe, to startup z potencjalną bombą prawną.

Dlaczego? Brak RODO sprawia, że potencjalnie dane, które startup posiada są zbieranie “nielegalnie” w rozumieniu RODO, bez podstawy prawnej, bez spełnienia obowiązków informacyjnych. Zrealizowanie/ “nadrobienie” luk prawnych w startupie przez inwestora jest ryzykowne i czasochłonne.

2. brak zgodności z RODO to ryzyko kar, ale też utraty wiarygodności.

Przejęcie projektu z brakami to ryzyko kar i kontroli UODO. Inwestor po przejęciu projektu chce skupić się na jego skalowaniu, a nie “legalizowaniu” i porządkowaniu obszarów prawnych.

Pamiętaj, że RODO to nie tylko checkbox w formularzu czy klauzula informacyjna dla Klientów. To proces, dokumentacja i świadomość.

W ramach due diligence inwestor często zadaje bardzo konkretne pytania:

• Czy masz politykę prywatności?
• Czy zawarłeś umowy powierzenia z dostawcami narzędzi (np. mailing, CRM, hosting)?
• Czy możesz udowodnić podstawę prawną przetwarzania danych użytkowników?
• Czy wiesz, gdzie są przechowywane dane i kto ma do nich dostęp?

I uwaga: jeśli korzystasz z narzędzi AI – to dochodzą kolejne pytania:

• Czy dane są przekazywane do narzędzi zgodnie z regulaminem i przepisami RODO?
• Czy przetwarzasz dane osobowe przez AI (np. dane kandydatów, klientów)?
• Czy Twoi użytkownicy wiedzą, że mają kontakt z botem?

Kiedy nie znasz odpowiedzi na te pytania, dla inwestora to jasny sygnał, że masz niedomknięty/ niedopracowany kluczowy obszar ryzyka.

IV. Umowy z klientami i kontrahentami w startupie a kontrola inwestora

Startup to nie tylko produkt, ale też relacje. A relacje z klientami wymagają jasnych zasad, szczególnie jeśli ktoś, kto nie uczestniczył w ustaleniach ma je zweryfikować.

Jak to jest u Ciebie? Działasz intuicyjnie? Wysyłasz maila? Omawiasz warunki telefonicznie/ przez Zoom?

Dopóki wszystko idzie zgodnie z planem, możesz nie widzieć w tym nic złego, ale jeśli pojawi się spór, opóźnienie, reklamacja albo pytania inwestora – to brak formalnej umowy/ spisanych warunków współpracy może stać się realnym problemem.

Dlaczego to ważne?

Chodzi o to, żeby było jasne:

• co dostarczasz,
• jakie są terminy, zasady płatności,
• jakie są zasady Twojej odpowiedzialności,
• jak uregulowano prawa do rezultatów pracy (np. kodu, materiałów, danych),
• co się stanie w przypadku rozwiązania współpracy.

Bez tego nie tylko trudno się bronić w razie konfliktu – ale też nie da się oszacować wartości projektu.

Inwestorzy pytają o umowy z klientami, bo chcą wiedzieć:

• na jakich zasadach świadczysz usługi,
• czy te przychody są powtarzalne i przewidywalne,
• czy istnieje ryzyko sporów prawnych, które mogą zablokować rozwój lub narazić projekt na straty?

Jeśli masz nieuregulowaną sytuację prawną, konkurencyjność Twojego startupu może się zmniejszać.

Umowy z klientami i kontrahentami to dowód na to, że prowadzisz uporządkowany biznes – a to dużo znaczy dla inwestorów. (Jeśli chcesz sprawdzić, jak przygotować umowę B2B, zajrzyj do wpisu: Umowa B2B)

V. AI w startupie – narzędzie rozwoju czy ryzyko prawne?

Jak wskazano w cytowanym już wyżej Raporcie Fundacji Startup Poland: “Ponad połowa startupów
(56 proc.) stosuje AI do zwiększenia efektywności pracy, a dla 13 proc. startupów
AI jest kluczowym elementem modelu biznesowego”.

Startupy korzystające z AI coraz częściej słyszą na spotkaniach z inwestorami pytania typu:

• Czy logo było generowane przez AI?
• Czy treści tworzone przez AI są wykorzystywane komercyjnie?
• Czy regulaminy obejmują ryzyko błędów AI?
• Czy klienci wiedzą, że mają kontakt z botem?
• Czy dane osobowe trafiają do modeli AI?

Jest to ważne, ponieważ:

• treści generowane przez AI nie zawsze podlegają ochronie prawnej,
• logo stworzone przez AI nie zostanie zarejestrowane jako znak towarowy,
• błędy AI mogą rodzić odpowiedzialność po stronie firmy,
• korzystanie z AI może naruszyć dane osobowe lub poufność,
• a nowe przepisy (AI Act) już teraz wymagają weryfikacji zgodności Twoich rozwiązań oraz odpowiednich wdrożeń, szczególnie w kontekście wymogów AI literacy (art. 4 AI Act)

Startup, który korzysta z AI świadomie i zgodnie z prawem – to startup gotowy na rozwój.

Zadbaj o to by wykorzystywać AI zgodnie z wymogami.

Jeśli chcesz dowiedzieć się, na co warto zwrócić uwagę w swojej organizacji, zajrzyj do wpisu AI a prawa autorskie.

PODSUMOWANIE

---

Gotowość na inwestora i due diligence – czyli czy jesteś w stanie otworzyć swoją „szafę z dokumentami” bez obaw

Inwestorzy, zanim zaangażują kapitał, przeprowadzają szczegółową analizę Twojej spółki – tzw. due diligence. To audyt, który obejmuje nie tylko kwestie finansowe, ale też aspekty prawne, technologiczne, podatkowe i organizacyjne. Z perspektywy prawnej najczęściej weryfikowane są m.in.:

• umowy wspólników i struktura udziałowa,
• umowy z członkami zespołu i wykonawcami, współpracownikami
• status i dokumentacja dotycząca własności intelektualnej (IP),
• zgodność z przepisami o ochronie danych osobowych (RODO),
• kluczowe umowy handlowe (z klientami, dostawcami),
• ewentualne zobowiązania, spory lub ryzyka regulacyjne,
• oraz – coraz częściej – sposób wykorzystania narzędzi AI i zgodność z przepisami technologicznymi.

Co to oznacza w praktyce?

Musisz być gotowy, by udostępnić kompletną, spójną dokumentację, która:

• potwierdza prawa do tego, co tworzysz,
• zapewnia legalność Twojej działalności,
• pokazuje, że masz świadomie zbudowaną strukturę prawną, uporządkowany biznes,
• daje inwestorowi poczucie, że może bezpiecznie dołączyć do projektu i go komercjalizować.

Jeśli w trakcie due diligence pojawią się braki, niespójności lub ryzyka (np. brak przeniesienia praw, nierozliczone udziały, niepodpisane umowy) – inwestor może:

• opóźnić decyzję inwestycyjną,
• zażądać dodatkowych zabezpieczeń lub zmian,
• obniżyć wycenę spółki,
• a w skrajnych przypadkach – całkowicie się wycofać.

Dlaczego to ważne?

W praktyce, startupy, które już na wczesnym etapie uporządkowały kluczowe dokumenty, zyskują przewagę w rozmowach inwestycyjnych. Pokazują, że traktują rozwój poważnie, są przygotowane do skalowania i wiedzą, że profesjonalne podejście to nie tylko produkt, ale też zaplecze formalne.

W sytuacji gdy obserwuje się aktualnie większe trudności w pozyskiwaniu finansowania, takie aspekty mogą mieć decydujące znaczenie dla konkurencyjności startupu.

Chcesz przygotować swój startup by działał legalnie i był gotowy na inwestora? Sprawdź, jak możemy Ci pomóc?

Napisz do nas. 

W zależności od tego, czego potrzebujesz, dobierzemy dla Ciebie najlepsze rozwiązanie.

Podstawa prawna: Kodeks cywilny