Hurtownia i producent w modelu dropshipping – jakie ryzyka prawne warto znać? 5 najczęstszych błędów w umowie dropshipping

Jeśli Twoja hurtownia wysyła towar bezpośrednio do klientów Twoich sprzedawców, działasz w modelu dropshipping – i to Ciebie, nie tylko sprzedawcę, dotyczą konkretne obowiązki: dobra umowa ze sprzedawcą, ostrożność przy narzucaniu cen odsprzedaży, umowa powierzenia danych osobowych klienta końcowego i, w części przypadków, obowiązki BDO za opakowania, które sama pakujesz i wysyłasz. Poniżej przechodzę przez każdy z tych wątków po kolei.

Dla kogo jest wpis dotyczący umowy z hurtownią/ producentem działającą w modelu dropshipping?

Ten materiał jest dla Ciebie, jeśli prowadzisz hurtownię lub firmę dystrybucyjną i współpracujesz ze sprzedawcami działającymi w modelu dropshipping – realizujesz zamówienia, wysyłasz towar bezpośrednio do ich klientów albo użyczasz im zdjęć i opisów produktów do sklepu. Dotyczy zarówno hurtowni, które dopiero wchodzą w taki model współpracy, jak i tych, które działają w nim od lat, ale nigdy nie sprawdziły, czy ich umowy i procedury faktycznie je chronią. Dotyczy też producentów, którzy nie uważają się za hurtownię, ale sami dostarczają towar bezpośrednio do klientów swoich odbiorców B2B – dla Ciebie ryzyka opisane niżej są takie same.

Czym różni się rola hurtowni w modelu dropshipping od zwykłej sprzedaży hurtowej?

Może pomyślisz sobie: sprzedaję hurtowo, sprzedawca kupuje ode mnie towar, to co za różnica, czy sam go odbiera, czy ja wysyłam go dalej? Różnica jest większa, niż mogłoby się wydawać.

W klasycznej sprzedaży hurtowej Twoja relacja kończy się na przekazaniu towaru sprzedawcy – co on z nim robi dalej, to już jego sprawa. W dropshippingu Twoja rola się wydłuża: pakujesz i wysyłasz towar bezpośrednio do klienta Twojego sprzedawcy, czyli do osoby, z którą nie masz żadnej bezpośredniej relacji umownej, a mimo to fizycznie realizujesz zamówienie w jej imieniu. Co oznacza, że automatycznie wchodzisz w kilka obszarów, które przy zwykłej sprzedaży hurtowej w ogóle by Cię nie dotyczyły: przetwarzasz dane osobowe cudzego klienta, Twoje opakowanie trafia bezpośrednio na rynek pod adres tego klienta, a to, jak szybko i dobrze zrealizujesz wysyłkę, bezpośrednio wpływa na to, czy klient sprzedawcy złoży reklamację.

Co musi zawierać dobra umowa ze sprzedawcą dropshippingowym?

Nie wiem, czy zgodzisz się ze mną, że najprościej byłoby posłużyć się gotowym wzorem umowy znalezionym w internecie? Problem w tym, że większość dostępnych wzorów – łącznie z tymi, które sama widziałam w obiegu – jest pisana z perspektywy sprzedawcy, nie hurtowni. Skoro Ty jesteś stroną wysyłającą towar i biorącą na siebie realizację zamówienia, warto, żeby umowa odzwierciedlała właśnie Twoje ryzyka, nie tylko ryzyka drugiej strony.

Dobra umowa hurtowni ze sprzedawcą dropshippingowym powinna jasno regulować:

Zasady płatności i rozliczeń. Kiedy sprzedawca płaci za towar – przed wysyłką, po niej, cyklicznie? Co się dzieje, gdy płatność się opóźnia albo sprzedawca zalega z rozliczeniem za kilka zamówień naraz?
Dostępność towaru. Co się dzieje, gdy w momencie złożenia zamówienia przez klienta towaru akurat nie ma na stanie? Kto ponosi odpowiedzialność za informację o dostępności – Ty, jeśli nie aktualizujesz stanów na czas, czy sprzedawca, jeśli korzysta z nieaktualnego pliku produktowego?
Licencję na zdjęcia i opisy produktów. Jeśli udostępniasz sprzedawcy materiały do jego sklepu, umowa powinna określać zakres tej licencji: na jak długo, czy wyłącznie na czas trwania współpracy, i co się dzieje z tymi materiałami po jej zakończeniu.
Standard realizacji wysyłki. Terminy pakowania i wysyłki, co się dzieje przy opóźnieniu z Twojej strony, jak wygląda odpowiedzialność za błędy w pakowaniu czy pomyłki w zamówieniu.
Reklamacje i zwroty. To ważny punkt, bo działa na dwóch poziomach. Wobec klienta końcowego zawsze odpowiada sprzedawca – to on zawarł z nim umowę sprzedaży, i tego nie zmieni żaden zapis w Waszej umowie B2B. To natomiast, jak rozliczacie się między sobą, gdy klient zwróci towar albo zgłosi reklamację – kto pokrywa koszt, w jakim terminie Ty rozliczasz się ze sprzedawcą – zależy już wyłącznie od tego, co ustalicie w umowie.
Zasady wypowiedzenia współpracy. Co się dzieje z udostępnionymi materiałami, danymi, dostępem do systemów po zakończeniu współpracy.

Jeśli chcesz, żeby taka umowa była przygotowana pod Twoją konkretną sytuację, mogę przygotować ją indywidualnie – z uwzględnieniem tego, jak faktycznie wygląda Twoja współpraca ze sprzedawcami.

Checklista: co powinna zawierać umowa dropshipping z hurtownią

Czy możesz kontrolować ceny i kanały sprzedaży swoich sprzedawców?

To pytanie, które słyszę zaskakująco często, i odpowiedź na nie jest bardziej złożona, niż mogłoby się wydawać. Wielu hurtowni zależy na tym, żeby produkty nie były sprzedawane poniżej pewnej ceny albo żeby nie trafiały na określone platformy – z troski o wizerunek marki albo o to, żeby sprzedawcy nie podbijali się nawzajem cenowo. Problem w tym, że część sposobów na osiągnięcie tego celu jest prawnie zakazana.

Zgodnie z art. 6 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zakazane są porozumienia, których celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji, w tym ustalanie – bezpośrednio lub pośrednio – cen i innych warunków sprzedaży towarów.

To oznacza, że w umowie ze sprzedawcami, potrzebujesz dobrze opisać zasady współpracy.

Nie jest to zagrożenie czysto teoretyczne. Pisałam już wcześniej o sprawie hurtowni rowerów, która zakazała swoim dealerom sprzedaży przez internet -UOKiK uznał to za ograniczanie konkurencji i nałożył karę ponad 4,3 mln zł. Mechanizm w dropshippingu bywa bardzo podobny: hurtownia chce „pilnować” sposobu sprzedaży swoich produktów i wprowadza do umowy zapisy, które z dobrej intencji stają się naruszeniem prawa konkurencji.

Kto odpowiada za dane klienta przy wysyłce bezpośredniej?

Skoro wysyłasz towar bezpośrednio do klienta sprzedawcy, dostajesz jego dane osobowe – imię, nazwisko, adres, czasem numer telefonu. Może pomyślisz sobie: skoro tylko wysyłam paczkę, to chyba nie jestem administratorem tych danych? Masz rację – i właśnie dlatego potrzebujesz osobnej umowy.

W tej sytuacji nie jesteś administratorem danych klienta – administratorem pozostaje sprzedawca, bo to on zawarł z klientem umowę sprzedaży. Ty działasz jako podmiot przetwarzający dane w jego imieniu, wyłącznie w celu realizacji wysyłki. Zgodnie z art. 28 RODO taka sytuacja wymaga zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych między Tobą a sprzedawcą. Co oznacza, że bez tej umowy przetwarzasz dane klienta bez podstawy prawnej – a odpowiedzialność administracyjna wynikająca z RODO dotyczy nie tylko administratora, ale też podmiotu przetwarzającego, czyli Ciebie.

W praktyce to jeden z najczęściej pomijanych elementów współpracy hurtowni ze sprzedawcami – obie strony zakładają, że skoro „tylko wysyłka”, to formalności nie są potrzebne.

Czy Twoja hurtownia musi rejestrować się w BDO?

Zgodnie z ustawą z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, obowiązek rejestracji w BDO i rozliczania opakowań dotyczy tak zwanego wprowadzającego opakowania – czyli podmiotu, który jako pierwszy wprowadza produkt w opakowaniu na rynek krajowy.

Interpretacje urzędów marszałkowskich co do tego, czy hurtownia realizująca wysyłkę w dropshippingu jest „wprowadzającym opakowania”, są rozbieżne.

Dużo zależy od tego, gdzie ma miejsce wysyłka, “kto” widnieje na produkcie.

Jako Kancelaria pomagamy zarówno w rejestracji w BDO, jak i w przygotowaniu wniosku o interpretację do właściwego urzędu marszałkowskiego.

Sprzedajesz jednocześnie B2C, B2B, do JST i za granicę? Jakich dokumentów potrzebujesz?

Coraz częściej piszą do mnie firmy, które są jednocześnie producentem i dostawcą w modelu dropshipping – nie uważają się za hurtownię, tylko za producenta, który współpracuje z odbiorcami w kilku kanałach naraz: sprzedaje bezpośrednio klientom indywidualnym, innym firmom, czasem także jednostkom samorządu terytorialnego, i to zarówno w Polsce, jak i za granicą. Wszystko, co napisałam wyżej o roli hurtowni, dotyczy też Ciebie – jesteś stroną, która fizycznie wysyła towar, więc bierzesz na siebie te same ryzyka. Do tego dochodzi kilka dodatkowych obszarów, zależnych od tego, komu i gdzie sprzedajesz.

Co potrzebujesz do sprzedaży B2C?

Jeśli prowadzisz własny sklep internetowy dla klientów indywidualnych, potrzebujesz kompletu dokumentów zgodnych z aktualnymi przepisami konsumenckimi: regulaminu sprzedaży, polityki prywatności i informacji dla konsumenta o prawie odstąpienia od umowy.

Co powinna zawierać umowa z odbiorcami B2B?

W relacji z odbiorcami B2B, którym dostarczasz towar bezpośrednio do ich klientów, obowiązują te same zasady, które opisałam wyżej dla hurtowni: umowa musi regulować płatności, dostępność towaru, standard realizacji wysyłki i rozliczenie reklamacji, a Ty jako strona wysyłająca potrzebujesz umowy powierzenia danych z każdym odbiorcą.

Czym różni się sprzedaż do jednostek samorządu terytorialnego?

Sprzedaż do JST (szkół, urzędów, instytucji publicznych) rządzi się dodatkowymi zasadami. Jeśli wartość zamówienia u jednego zamawiającego nie przekracza progu bagatelności, który od 1 stycznia 2026 r. wynosi 170 000 zł netto, zamawiający nie musi stosować ustawy Prawo zamówień publicznych – ale często i tak ma własny regulamin zakupowy, do którego trzeba się dostosować, np. rejestrację na platformie zakupowej albo konkretny wzór oferty. Powyżej tego progu zamówienie podlega już pełnemu reżimowi PZP, co oznacza inny tryb zawierania umowy niż standardowa sprzedaż B2B. Warto też sprawdzić ustawowe terminy zapłaty wobec podmiotów publicznych – inne niż przy zwykłych fakturach B2B.

Co zmienia sprzedaż za granicę?

Sprzedaż za granicę, zarówno do konsumentów, jak i do firm, wiąże się z dodatkowymi obowiązkami. Od strony prawnej: warunki konsumenckie w całej UE są dziś w dużej mierze ujednolicone, ale różnią się w szczegółach między krajami, a przy sprzedaży B2B kluczowe jest jasne określenie w umowie, na jakich warunkach dostawy odpowiadasz za towar w drodze. Kwestie podatkowe związane ze sprzedażą zagraniczną (m.in. rozliczenie VAT) wymagają indywidualnej analizy podatkowej, nie ogólnych wskazówek – to temat, który warto omówić z doradcą podatkowym albo księgowym, najlepiej razem z ustaleniem, jak wygląda strona prawna całej współpracy.

Czy jako producent masz dodatkowe obowiązki?

Tak, i tu – w przeciwieństwie do niejasnej sytuacji z BDO opisanej wyżej – nie ma wątpliwości interpretacyjnych. Jeśli sam wytwarzasz produkty, które sprzedajesz, jesteś producentem w rozumieniu przepisów o ogólnym bezpieczeństwie produktów (GPSR) – musisz przeprowadzić ocenę bezpieczeństwa produktu, zadbać o prawidłowe oznakowanie i dołączyć instrukcję dla konsumenta, niezależnie od tego, którym kanałem produkt trafia do klienta.

Przy takiej skali działania – kilka kanałów sprzedaży naraz, różni odbiorcy, sprzedaż za granicę – gotowe wzory dokumentów rzadko wystarczą, bo trudno w nich uwzględnić, jak poszczególne umowy i dokumenty mają się ze sobą spinać. Pomagam kompleksowo: zarówno w kwestiach dotyczących BDO, jak i w przygotowaniu dokumentów sprzedaży oraz warunków współpracy z odbiorcami B2B. Skontaktuj się, żeby ustalić zakres dla Twojej sytuacji.

Najczęstsze błędy hurtowni działających w modelu dropshipping

Korzystanie z umowy przygotowanej z myślą o sprzedawcy. Gotowe wzory dostępne w internecie najczęściej chronią interesy sprzedawcy, bo to on jest ich głównym odbiorcą – hurtownia podpisująca taki dokument bez zmian zostaje z ryzykiem, które powinno być po drugiej stronie.
Kontrolowanie cen sprzedawców bez sprawdzenia, czy to legalne. Dobra intencja (spójny wizerunek marki) prowadzi czasem do zapisów, które są zakazanym porozumieniem ograniczającym konkurencję.
Brak umowy powierzenia danych. Wysyłka bezpośrednia do klienta końcowego bez formalnej podstawy do przetwarzania jego danych.
Założenie, że BDO to wyłącznie sprawa sprzedawcy.
Brak jasnych zasad rozliczenia reklamacji i zwrotów między hurtownią a sprzedawcą. Wobec klienta zawsze odpowiada sprzedawca, ale bez zapisów w umowie B2B spory o to, kto pokrywa koszt zwrotu, ciągną się miesiącami.

Co możesz sprawdzić samodzielnie?

Zanim zdecydujesz się na przegląd albo przygotowanie umowy, warto samodzielnie ustalić:

czy Twoja obecna umowa ze sprzedawcami w ogóle reguluje płatności, dostępność towaru i licencję na materiały,
czy w umowach albo regulaminie współpracy znajdują się zapisy o cenach lub kanałach sprzedaży sprzedawców,
czy masz podpisaną umowę powierzenia danych z każdym sprzedawcą, dla którego realizujesz wysyłkę, i
czy ktokolwiek w Twojej firmie sprawdzał, czy dotyczy Cię rejestracja w BDO.

Kiedy warto zlecić obsługę prawną i skorzystać z pomocy prawnika?

Jeśli współpracujesz z jednym czy dwoma sprzedawcami na prostych zasadach, jednorazowy przegląd umowy może wystarczyć. Im więcej masz takich współprac, im częściej zmieniają się warunki (nowi sprzedawcy, nowe platformy sprzedażowe, zmiany w ofercie), tym bardziej opłaca się mieć stałe wsparcie prawne – kogoś, kto na bieżąco reaguje, gdy pojawia się nowy sprzedawca, nowa platforma albo pytanie o to, czy dany zapis w umowie jest jeszcze bezpieczny. Tu zdecydowanie najłatwiej współprac z prawnikiem, który zajmuje się nie tylko jednym obszarem, np. BDO, ale także kwestią umów czy regulaminów czy danymi osobowymi.

Jako Kancelaria na co dzień kompleksowo obsługujemy m.in. branżę e-commerce, więc jeśli czujesz, że jest jakiś obszar w Twojej firmie, który wymaga uporządkowania, skontaktuj się z nami.

Najczęściej zadawane pytania

Czy hurtownia w modelu dropshipping potrzebuje innej umowy niż przy zwykłej sprzedaży hurtowej?
Tak. Umowa musi uwzględniać dodatkowe elementy specyficzne dla dropshippingu – licencję na materiały, standard realizacji wysyłki bezpośrednio do klienta końcowego i zasady rozliczenia reklamacji między hurtownią a sprzedawcą.

Czy mogę zabronić sprzedawcom sprzedaży poniżej określonej ceny?
Co do zasady narzucanie cen sztywnych lub minimalnych jest zakazane przez prawo konkurencji.

Czy mogę zakazać sprzedawcom sprzedaży na wybranych platformach?
To ryzykowne i w wielu przypadkach zakazane jako ograniczenie konkurencji – dokładnie taki mechanizm był podstawą kilkumilionowej kary UOKiK w innej branży.

Czy jako hurtownia muszę mieć umowę powierzenia danych z każdym sprzedawcą?
Tak, jeśli realizujesz wysyłkę bezpośrednio do jego klientów – przetwarzasz wtedy ich dane osobowe w jego imieniu, co wymaga podstawy z art. 28 RODO.

Kto odpowiada za reklamację klienta w modelu dropshipping – hurtownia czy sprzedawca?
Wobec klienta zawsze odpowiada sprzedawca, bo to on zawarł z nim umowę sprzedaży. To, jak rozliczacie się między sobą jako hurtownia i sprzedawca, zależy wyłącznie od Waszej umowy B2B.

Czy wystarczy mi gotowy wzór umowy z internetu?
Większość dostępnych wzorów jest pisana z perspektywy sprzedawcy, nie hurtowni – korzystając z takiego wzoru bez zmian, ryzykujesz, że zostaniesz z zapisami chroniącymi drugą stronę bardziej niż Ciebie.

Porozmawiajmy o obsłudze prawnej Twojej hurtowni

Jeśli chcesz, żeby Twoje umowy ze sprzedawcami, zasady cenowe i procedury RODO faktycznie odzwierciedlały to, jak działa Twoja hurtownia, zapraszamy do współpracy z nami. Możesz też zacząć od konsultacji, jeśli chcesz najpierw omówić Twoją konkretną sytuację.

O autorze

Kinga Konopelko – radca prawny specjalizująca się w prawie dla firm, w tym w e-commerce. Na co dzień pomaga przedsiębiorcom układać współpracę tak, żeby obie strony wiedziały, za co odpowiadają.

Masz pytanie do swojej sytuacji?

Opisz krótko, czym zajmuje się Twoja firma i czego dotyczy pytanie. Odezwiemy się z informacją, w jakim zakresie możemy pomóc. Jeżeli wolisz porozmawiać, zostaw w formularzu numer telefonu.

Informacja prawna

Ten artykuł ma charakter wyłącznie edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sytuacja wymaga indywidualnej oceny. Jeśli potrzebujesz wsparcia w swojej sprawie, skonsultuj się ze mną.

Stan prawny na: 2026-09-17