Rejestracja spółki z o.o. w 2026 lub 2027 roku: S24 czy notariusz, ile kosztuje i co możesz zlecić radcy prawnemu

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) na jeden z dwóch sposobów: przez internetowy system S24, na wzorcu umowy Ministerstwa Sprawiedliwości (opłata sądowa 250 zł), albo przez notariusza i Portal Rejestrów Sądowych (opłata sądowa 500 zł plus taksa notarialna). Całość możesz zrobić samodzielnie albo zlecić radcy prawnemu, który przygotuje umowę spółki, złoży wniosek i przeprowadzi sprawę do wpisu. Sama rejestracja to jednak dopiero początek, bo nowa spółka ma własne obowiązki od pierwszego dnia, a część z nich ma termin liczony w dniach.

Najważniejsze informacje

• Dwa tryby: S24 (wzorzec, opłata sądowa 250 zł) albo umowa w formie aktu notarialnego (opłata sądowa 500 zł plus taksa notarialna). Od 29 listopada 2025 r. nie płaci się za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• Kapitał zakładowy: co do zasady minimum 5 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 KSH).
• Nazwa ma znaczenie: firma spółki powinna dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku (art. 43(3) § 1 Kodeksu cywilnego). Sąd rejestrowy może odmówić wpisu, jeśli zgłoszona nazwa tego wymogu nie spełnia.
• Co możesz zlecić: samą rejestrację, umowę spółki szytą na miarę albo pełną obsługę razem z dokumentami i obowiązkami po wpisie.
• Audyt w cenie: przy współpracy nad rejestracją sprawdzamy najważniejsze obowiązki nowej spółki (AML, GPSR, RODO, BDO) i przekazujemy raport z audytu.
• Rejestracja to początek: część obowiązków dotyczy każdej spółki (m.in. zgłoszenie do CRBR w ciągu 14 dni roboczych od wpisu i adres do e-Doręczeń), a część zależy od tego, czym spółka się zajmuje (BDO, GPSR, dokumenty sklepu, RODO).
• Radca prawny: obowiązuje go tajemnica zawodowa i obowiązkowe ubezpieczenie OC, czego nie ma każda firma oferująca zakładanie spółek.

Dla kogo są te wskazówki?

Ten tekst jest dla Ciebie, jeśli planujesz założyć spółkę z o.o. (samodzielnie albo ze wspólnikami), przenosisz do spółki działalność jednoosobową albo prowadzisz sklep internetowy i zastanawiasz się, czy spółka jest dla Ciebie właściwą formą. Przyda się też, jeśli wolisz zlecić rejestrację i chcesz wiedzieć, na co zwrócić uwagę przy wyborze prawnika, a także wtedy, gdy spółka już działa i chcesz sprawdzić, czy niczego nie pominięto po wpisie.

Dla kogo jest spółka z o.o.?

Spółka z o.o. to odrębny podmiot: ma własny majątek, własne umowy i własne obowiązki. To, czy jest dla Ciebie właściwą formą, zależy od tego, co chcesz osiągnąć i przed czym się zabezpieczyć.

Zwykle ma sens, jeśli:

• ryzyko w Twojej działalności jest realne – o tym, w jakich branżach jest największe, piszę w kolejnej sekcji,
• działasz albo chcesz działać ze wspólnikiem, także wtedy, gdy wkłady i zaangażowanie każdej ze stron są różne,
• planujesz wejście inwestora albo dopuszczenie kogoś do zysków w zamian za udziały,
• myślisz o sprzedaży firmy w przyszłości – udziały w spółce da się sprzedać, jednoosobowej działalności nie,
• zależy Ci na ciągłości – spółka działa dalej niezależnie od tego, co dzieje się z jej wspólnikiem.

Uczciwie: spółka nie zawsze jest dobrym pomysłem. Przy niewielkiej działalności usługowej, prowadzonej samodzielnie i bez większych ryzyk, bywa droższa w obsłudze, niż jest warta – pełna księgowość, sprawozdania i formalności kosztują czas i pieniądze. Bywa jednak odwrotnie: z kalkulacji zrobionej z księgową albo z doradcą podatkowym czasem wychodzi, że przy Twoich przychodach, kosztach i formie opodatkowania to właśnie spółka wypada najkorzystniej. Dlatego tę decyzję warto policzyć, a nie tylko rozstrzygnąć od strony prawnej. Jeśli z rozmowy wyjdzie, że spółka nic u Ciebie nie zmieni poza kosztami, powiem to wprost.

Kto najczęściej decyduje się na założenie spółki z o.o.?

W większości przypadków decyduje jedno: odpowiedzialność. Prowadząc jednoosobową działalność, za zobowiązania firmy odpowiadasz całym swoim majątkiem, także prywatnym. W spółce z o.o. za jej zobowiązania co do zasady odpowiada sama spółka, a wspólnik nie odpowiada za nie swoim majątkiem (art. 151 § 4 KSH). Osobno uregulowana jest odpowiedzialność członków zarządu, m.in. wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH) – dlatego spółka nie jest tarczą na wszystko i warto wiedzieć, gdzie ta granica przebiega.

Dlatego po spółkę sięgają przede wszystkim firmy z branż, w których jeden błąd, jedna szkoda albo jedna reklamacja mogą kosztować więcej niż roczny zysk:

• budownictwo, wykończenia, instalacje i montaż – kary umowne, terminy, gwarancje i praca na cudzym majątku,
• transport i spedycja – odpowiedzialność za powierzony ładunek i za szkody powstałe u odbiorcy,
• sprzedaż i import produktów, w tym sklepy internetowe – odpowiedzialność za produkt, reklamacje, a w razie problemu także wycofanie towaru z rynku i obowiązki wynikające z GPSR,
• produkcja i podwykonawstwo – wady, przestoje u zamawiającego i roszczenia, które potrafią znacznie przekroczyć wartość samego zlecenia,
• IT, software house’y i agencje prowadzące budżety klientów – kary za niedotrzymanie warunków umowy, odpowiedzialność za powierzone dane i za cudze pieniądze w kampaniach,
• usługi, przy których może dojść do szkody na osobie – m.in. medycyna estetyczna, fizjoterapia, gastronomia, organizacja wydarzeń, sport i rekreacja,
• firmy zatrudniające zespół – wraz z ludźmi rośnie liczba sytuacji, za które odpowiada pracodawca.

Druga, mniejsza grupa to firmy, od których spółki oczekuje druga strona: przy przetargach, przy umowach z większymi podmiotami i przy rozmowach z inwestorem forma prawna bywa warunkiem wejścia do gry.

Prowadzę jednoosobową działalność – czy mogę założyć spółkę z o.o.?

Tak, i są na to trzy różne drogi.

Droga	Ciągłość umów	Czas i koszt	Kiedy zwykle ma sens
Nowa spółka, JDG zamykana	brak – umowy trzeba zawrzeć na nowo	najszybciej i najtaniej	mało umów, prosty biznes, start nowego etapu
Aport przedsiębiorstwa	częściowa – część umów wymaga aneksów	pośrednio	jest majątek i wyposażenie, ale niewiele umów długoterminowych
Przekształcenie (art. 551 § 5 KSH)	co do zasady pełna	najdłużej i najdrożej	umowy długoterminowe, koncesje, stali kontrahenci, rozpoznawalna historia firmy

Wybór warto skonsultować także z księgową albo doradcą podatkowym: przy przekształceniu i przy aporcie mogą pojawić się ograniczenia w dostępie do niektórych preferencji podatkowych w pierwszych latach działania spółki, a to bywa argumentem przesądzającym o terminie całej operacji.

Czy warto przygotować się do założenia spółki wcześniej, jeśli planujesz ją w 2026 lub w 2027 roku?

Jeśli myślisz o założeniu spółki jeszcze w 2026 roku albo dopiero w 2027, warto przygotować się z wyprzedzeniem. Najwięcej czasu zajmują zwykle nie same formalności w KRS, tylko decyzje, które trzeba podjąć wcześniej: kto zostaje wspólnikiem i na jakich zasadach, czy wystarczy wzorzec S24, czy potrzebny jest akt notarialny, jaki będzie kapitał i siedziba, a także co ma przejść do spółki z działającej firmy (umowy, sklep, konta na platformach, wpisy do BDO). Wcześniejsze przygotowanie pozwala też sprawdzić, czy do momentu założenia spółki nie zmienią się przepisy lub opłaty. Kwoty i terminy w tym tekście podaję według stanu na 2026-09-25, więc przy planowaniu na 2027 rok warto je zweryfikować przed złożeniem wniosku.

Przed założeniem spółki warto zrobić przynajmniej sześć rzeczy:

• ustal, kto ma być wspólnikiem i jakie zasady chcecie spisać (reprezentacja, zbywanie udziałów, wyjście wspólnika),
• sprawdź nazwę, zanim się do niej przywiążesz,
• wybierz tryb rejestracji (S24 albo akt notarialny) z myślą o tym, jak spółka ma wyglądać za rok,
• zaplanuj kapitał zakładowy i adres siedziby,
• sprawdź, jakie obowiązki spółka będzie miała od pierwszego dnia (CRBR, e-Doręczenia, a dalej m.in. BDO, GPSR, dokumenty sklepu, RODO),
• ustal, które umowy i konta mają zostać przeniesione do spółki oraz kiedy.

Jak wygląda rejestracja spółki z o.o. krok po kroku?

Proces wygląda zwykle tak:

1. Wybór trybu. S24 albo akt notarialny (patrz niżej).
2. Ustalenie danych spółki: firma (nazwa), siedziba i adres, przedmiot działalności, kapitał zakładowy, podział udziałów, skład zarządu i sposób reprezentacji.
3. Zawarcie umowy spółki. W S24 wypełniasz formularz i podpisujesz go podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym (art. 157(1) KSH). W trybie tradycyjnym umowa wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH).
4. Wniosek o wpis do KRS wraz z opłatą sądową. W formularzu rejestrowym podaje się też dane potrzebne do nadania NIP i REGON.
5. Wpis do rejestru. W praktyce w S24 zwykle po 1-2 dniach roboczych, w trybie tradycyjnym po kilku dniach do kilku tygodni (zależy od sądu, to praktyka, nie przepis).
6. Obowiązki po wpisie: zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR, adres do e-Doręczeń, rachunek bankowy, deklaracja PCC-3, rejestracja VAT i zgłoszenia ZUS, zgłoszenie NIP-8, jeśli dotyczy.

Nazwa spółki: co sprawdzamy, zanim złożymy wniosek?

To jeden z częstszych powodów, dla których wniosek o wpis nie kończy się tak, jak wspólnicy zakładali. Nazwa bywa wybrana wcześniej niż wszystko inne: jest już logo, domena, czasem wizytówki i konta w mediach społecznościowych. Tymczasem firma spółki powinna dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku (art. 43(3) § 1 Kodeksu cywilnego), a firma nie może wprowadzać w błąd, m.in. co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności czy miejsca działania (art. 43(3) § 2 Kodeksu cywilnego).

Dlatego przed złożeniem wniosku sprawdzamy:

• czy w rejestrze przedsiębiorców nie ma spółek o nazwie identycznej lub bardzo zbliżonej, zwłaszcza działających w tej samej branży,
• czy nazwa nie wprowadza w błąd co do przedmiotu działalności albo formy prawnej.

S24 czy notariusz: czym się różnią?

Różnica dotyczy formy umowy spółki i tego, kto ją przygotowuje.

S24. Umowa spółki z o.o. może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (art. 157(1) § 1 KSH). Wypełniasz formularz w systemie teleinformatycznym i podpisujesz go podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym (art. 157(1) § 2 KSH). Umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu wszystkich danych i podpisaniu ich elektronicznie (art. 157(1) § 3 KSH). Treść wzorca określa Minister Sprawiedliwości w rozporządzeniu (art. 157(1) § 5 KSH). Portal S24 jest prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości (ekrs.ms.gov.pl/s24).

Notariusz. Umowa spółki z o.o. w zwykłym trybie wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH). Wspólnicy zwykle stawiają się u notariusza osobiście albo przez pełnomocnika. Wniosek do KRS składa się następnie przez Portal Rejestrów Sądowych, często robi to sam notariusz.

W praktyce wybierasz więc nie tyle „szybko albo wolno”, ile gotowy wzorzec albo umowę pisaną pod siebie.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w S24, a ile u notariusza?

Poniższe kwoty dotyczą kapitału zakładowego w minimalnej wysokości 5 000 zł (art. 154 § 1 KSH).

Element	S24	Notariusz
Opłata sądowa od wniosku o wpis do KRS	250 zł	500 zł
Taksa notarialna	brak	do 160 zł netto + VAT (maksymalna stawka według rozporządzenia o taksie notarialnej)
PCC od umowy spółki (0,5%)	ok. 24 zł	ok. 20-24 zł
Ogłoszenie w MSiG	nie (od 29.11.2025)	nie (od 29.11.2025)
Wkłady niepieniężne (aporty)	nie	tak
Własne zapisy w umowie	ograniczone do wzorca	co do zasady dowolne w granicach prawa
Wypisy aktu notarialnego	nie dotyczy	dodatkowo płatne
Czas do wpisu w KRS	w praktyce zwykle 1-2 dni robocze	w praktyce od kilku dni do kilku tygodni

Opłaty sądowe wynikają z art. 52 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych: 500 zł od wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców, a 250 zł, gdy umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym. Maksymalne stawki taksy notarialnej określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), a podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a tej ustawy). Podstawę pomniejsza się co do zasady o koszty zawarcia umowy i wpisu, m.in. opłaty sądowe, dlatego kwoty w tabeli są orientacyjne.

Terminy w ostatnim wierszu to praktyka sądów rejestrowych, nie przepis – zależą od obłożenia sądu i kompletności wniosku.

Do kosztów urzędowych dochodzi honorarium prawnika, jeśli zlecasz przygotowanie dokumentów albo całą rejestrację. Opłaty urzędowe zawsze podaję osobno od honorarium, żeby było jasne, za co płacisz.

Co zmieniło się w kosztach od 29 listopada 2025 r.?

Od 29 listopada 2025 r. zniesiono obowiązek ogłoszenia o wpisie do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wynika to z ustawy z 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2025 poz. 1556). W praktyce oznacza to, że przy zakładaniu spółki nie płacisz już 100 zł za ogłoszenie, a opłata za wpis do KRS w trybie tradycyjnym spadła z 600 zł do 500 zł. Łączny koszt urzędowy w S24 to dziś zwykle 250 zł plus PCC i ewentualna prowizja operatora płatności.

Zwracam na to uwagę, bo w wielu artykułach w sieci nadal widać stare kwoty (350 zł za S24, 600 zł w trybie tradycyjnym).

O ile tryb S24 zakłada szybką rejestrację w ciągu “24godzin”, o tyle w praktyce jest to zwykle dłużej. Zdarzyło się, że zgłaszali się do mnie klienci, którzy oczekiwali na wpis od 2 tygodni i nie mieli informacji zwrotnej. Oczywiście, często dłuższy czas oczekiwania wynika także z błędów formalnych, ale w tych przypadkach – trwa to zwykle jeszcze dłużej.

Od czego zależy wybór między S24 a notariuszem?

Wybór trybu zależy od kilku czynników, których znaczenie różni się w zależności od sytuacji. Ocena, który tryb będzie właściwy, wymaga analizy tego, kto zakłada spółkę, co wnosi i jak spółka ma działać. Taką analizę przeprowadzamy na początku współpracy albo w ramach konsultacji.

Znaczenie mają m.in.:

• rodzaj wkładów: wzorzec S24 przewiduje wyłącznie wkłady pieniężne, a wniesienie aportu wymaga umowy spółki w formie aktu notarialnego,
• potrzeba własnych zapisów w umowie: wzorzec jest standardowy, a umowa notarialna pozwala co do zasady ukształtować zasady w granicach prawa,
• liczba wspólników i ich pozycje: np. wspólnik mniejszościowy albo inwestor,
• plany na przyszłość: zmiany umowy i podwyższenie kapitału (patrz niżej),
• czas i koszt startu: opłata sądowa 250 zł w S24 i 500 zł w trybie tradycyjnym.

Kilka lat temu, zakładanie spółek w S24 było przeważającym trybem. Aktualnie – z uwagi na ilość różnych czynników i okoliczności, które mogą wystąpić w trakcie istnienia spółki coraz częściej przy spółkach, wspólnicy decydują się na zawieranie umów ze szczegółowo opisanymi postanowieniami przed notariuszem. To daje większe bezpieczeństwo działania.

Czy można zacząć od S24, a później zmienić umowę u notariusza?

Można, ale z konsekwencją, o której łatwo zapomnieć. Portal S24 umożliwia zmiany dla spółek zarejestrowanych z jego wykorzystaniem, ale nie obsługuje zmian dla spółek, dla których wprowadzono jakiekolwiek zmiany w formie notarialnej. Po pierwszej zmianie umowy u notariusza kolejne zmiany trzeba już robić w zwykłym trybie.

Ma to też znaczenie przy podwyższeniu kapitału. Jeżeli umowa została zawarta na wzorcu, a zmiany dokonuje się na wzorcu uchwały w systemie S24, podwyższenie może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Aport wymaga zmiany umowy w formie aktu notarialnego.

Co możesz zlecić, a co zrobić samodzielnie?

Możesz zlecić tylko rejestrację: przygotuję wniosek, złożę go w systemie i przeprowadzę sprawę do wpisu. Zlecenie może też obejmować umowę spółki szytą na miarę albo pełną obsługę razem z obowiązkami po wpisie.

Z praktyki widzę jednak, że przy zakładaniu spółki rzadko kończy się na samej rejestracji. Firma zaczyna działać, a razem z nią pojawiają się kolejne obowiązki, które łatwo przeoczyć.

Dlatego przy współpracy nad rejestracją spółki proponujemy dodatkowo audyt najważniejszych obowiązków: sprawdzamy, czy i w jakim zakresie Twoją spółkę dotyczą przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML), bezpieczeństwie produktów (GPSR), ochronie danych osobowych (RODO) oraz gospodarce odpadami i opakowaniami (BDO). To krótkie sprawdzenie w formie checklisty, a nie wielotygodniowy przegląd całej firmy. Dostajesz raport z audytu w cenie usługi, a w nim informację, co dotyczy Twojej spółki, od czego zacząć i czego nie musisz robić.

Dlaczego klienci zlecają nam rejestrację spółki, także w S24?

Pomagamy przy rejestracji zarówno w S24, jak i w trybie notarialnym. Klienci zlecają nam ten etap najczęściej z kilku powodów:

• Decyzje, które wykraczają poza formularz. Zarówno wzorzec S24, jak i umowa notarialna wymagają wyborów o skutkach na lata: reprezentacja spółki, kadencja zarządu, zasady zbywania udziałów. Pomagamy ustalić, co wybrać, zanim zostanie to zapisane.
• Wybór właściwego trybu. Sprawdzamy, czy wystarczy S24, czy potrzebny jest akt notarialny, i czy wzorzec nie zamknie później drogi do potrzebnych zmian.
• Sprawdzenie nazwy. Zanim wniosek trafi do sądu, weryfikujemy, czy firma spółki dostatecznie odróżnia się od już zarejestrowanych.
• Mniej błędów i mniej czekania. W praktyce zdarza się, że klienci zgłaszają się do nas po dwóch tygodniach oczekiwania na wpis w S24, bez informacji zwrotnej z sądu. Często przyczyną są błędy formalne we wniosku lub w załącznikach.
• Kontakt z sądem. Jeśli sąd wezwie do uzupełnienia braków, przygotowujemy odpowiedź i pilnujemy terminu.
• Obowiązki po wpisie w jednym miejscu. W ramach współpracy robimy audyt najważniejszych obszarów (AML, GPSR, RODO, BDO) i przekazujemy raport, zamiast zostawiać Cię z listą rzeczy do sprawdzenia samodzielnie.
• Poufność i odpowiedzialność. Radcę prawnego obowiązuje tajemnica zawodowa i obowiązkowe ubezpieczenie OC (szerzej niżej).

Możesz też zlecić wyłącznie rejestrację, w S24 albo u notariusza, a resztę załatwić samodzielnie.

Rejestracja spółki to dopiero początek: jakie obowiązki i dokumenty mogą Cię jeszcze czekać?

Nowa spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawa, więc obowiązki, które dotyczyły Ciebie jako osoby fizycznej lub jednoosobowej firmy, zwykle trzeba załatwić od nowa dla spółki. Część z nich dotyczy każdej spółki, niezależnie od branży: zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR (co do zasady w ciągu 14 dni roboczych od wpisu, a za jego brak grozi kara administracyjna), adres do e-Doręczeń, rozliczenie podatku od umowy spółki, zgłoszenia podatkowe i do ZUS, a także dokumenty dotyczące zarządu i pełna księgowość od pierwszego dnia.

Reszta zależy od tego, czym spółka faktycznie się zajmuje. Najczęściej w grę wchodzą:

• BDO – jeśli spółka wprowadza produkty w opakowaniach (co dotyczy większości sklepów internetowych), wytwarza odpady albo wprowadza inne produkty objęte obowiązkiem, musi mieć wpis i składać sprawozdania. Zobacz rejestrację i obsługę BDO.
• GPSR – jeśli sprzedajesz produkty konsumentom, spółka musi zadbać o dokumentację i oznaczenia wynikające z rozporządzenia o ogólnym bezpieczeństwie produktów. Szerzej piszę o tym w tekście Rozporządzenie GPSR: co to jest i kogo obowiązuje?.
• Dokumenty sklepu internetowego – regulamin, polityka prywatności i procedura odstąpienia od umowy powinny być przygotowane pod model sprzedaży spółki. Sprawdź dokumenty dla sklepu internetowego od prawnika.
• RODO – rejestr czynności przetwarzania, klauzule i umowy powierzenia. Zakres opisuję na stronie obsługa RODO dla firm.
• Umowy – z klientami, dostawcami, współpracownikami i między wspólnikami.
• AML – jeśli spółka działa w branży objętej przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, potrzebuje własnych procedur i oceny ryzyka. Zakres opisuję na stronie wdrożenie AML.
• Marka – jeśli budujesz rozpoznawalną nazwę, warto sprawdzić i rozważyć rejestrację znaku towarowego.
• Obowiązki przedsiębiorcy – przegląd opisuję w tekście Najważniejsze obowiązki prawne właściciela firmy.

Ten tekst opisuje obowiązki ogólnie, bo zakres zależy od konkretnej działalności. Dlatego w ramach współpracy przy rejestracji spółki możesz skorzystać z audytu najważniejszych obszarów: AML, GPSR, RODO i BDO. Dostajesz od nas raport z audytu – w cenie usługi. Wynika z niego, które obowiązki dotyczą Twojej spółki, w jakiej kolejności się nimi zająć i czego robić nie musisz.

Wciąż możesz jednak zlecić wyłącznie rejestrację i resztę załatwić osobno.

Masz już spółkę z o.o.?

Ten tekst dotyczy zakładania, ale w praktyce równie często zgłaszają się do mnie wspólnicy spółek, które działają od miesięcy albo lat i nie mają pewności, czy po wpisie wszystko zostało dopilnowane. Najczęściej chodzi o zgłoszenie do CRBR i jego aktualizację po zmianach w spółce, adres do e-Doręczeń, umowy z zarządem, a przy sprzedaży produktów także o BDO i dokumenty sklepu.

Dla spółek, które już działają, audyt obowiązków (AML, GPSR, RODO, BDO) prowadzimy jako osobną usługę. Jeśli chcesz to sprawdzić, napisz, czym spółka się zajmuje i od kiedy działa. Odpowiem, co warto uporządkować w pierwszej kolejności, a co może poczekać.

Dlaczego warto zlecić rejestrację spółki radcy prawnemu: tajemnica zawodowa i obowiązkowe OC?

Zakładanie spółek oferuje wiele podmiotów: kancelarie, biura księgowe, firmy doradcze, wirtualne biura. Ich status i zakres odpowiedzialności bywają różne, dlatego warto wiedzieć, co gwarantuje sama forma świadczenia usługi przez radcę prawnego.

Tajemnica zawodowa. Radca prawny jest zobowiązany zachować w tajemnicy wszystko, czego dowiedział się w związku z udzielaniem pomocy prawnej (art. 3 ust. 3 ustawy o radcach prawnych). Obowiązek ten nie jest ograniczony w czasie, więc trwa także po zakończeniu współpracy. Dla Ciebie oznacza to, że informacje o wspólnikach, kapitale, planach inwestycyjnych i strukturze spółki, które przekazujesz przy zakładaniu spółki, są chronione. Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy zakładasz spółkę z inwestorem albo przenosisz do niej aktywa. Od tajemnicy istnieją ustawowe wyjątki, m.in. wynikające z przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Firma niebędąca kancelarią prawną takiej ochrony zwykle nie zapewnia.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC. Radca prawny podlega obowiązkowi ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu (ustawa o radcach prawnych oraz rozporządzenie Ministra Finansów z 11 grudnia 2003 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej radców prawnych). Minimalna suma gwarancyjna to co do zasady równowartość 50 000 euro na jedno zdarzenie. W praktyce oznacza to, że ewentualny błąd przy przygotowaniu umowy spółki albo wniosku do KRS jest objęty ubezpieczeniem, a Ty nie polegasz wyłącznie na wypłacalności wykonawcy.

Jakie błędy popełniają wspólnicy przy zakładaniu spółki z o.o.?

• Wybór trybu wyłącznie po cenie. Różnica w opłatach to kilkaset złotych, a błędnie ułożona umowa spółki może kosztować wielokrotnie więcej, zwykle dopiero przy pierwszym sporze wspólników.
• Wzorzec traktowany jak „neutralny”. Wzorzec jest kompromisem dla typowego przypadku. Jeśli Twoja sytuacja jest nietypowa, jego domyślne zapisy mogą działać przeciwko Tobie.
• Nazwa wybrana bez sprawdzenia. Logo i wizytówki bywają gotowe, zanim ktokolwiek sprawdzi, czy podobna spółka nie jest już zarejestrowana. Sąd może wtedy odmówić wpisu albo wezwać do zmiany nazwy, a to oznacza opóźnienie i dodatkowe koszty.
• Brak rozmowy między wspólnikami przed założeniem: kto reprezentuje spółkę, jak wyjść ze spółki, co się dzieje przy śmierci wspólnika.
• Aport wniesiony nieformalnie. Sprzęt albo prawa, które wspólnik faktycznie oddaje spółce, ale które nie zostały prawidłowo wniesione jako wkład niepieniężny, zwykle wychodzą przy kontroli albo sprzedaży spółki.
• Zapomniane obowiązki po wpisie, zwłaszcza zgłoszenie do CRBR w terminie, adres do e-Doręczeń i wpis do BDO przy sprzedaży produktów w opakowaniach.
• Przeniesienie działalności bez umów. Klienci, dostawcy i pracownicy nie przechodzą automatycznie na nową spółkę, jeśli działalność była prowadzona jednoosobowo.

Jak wygląda współpraca?

Skontaktuj się z nami i napisz, na jakim jesteś etapie. Możemy zacząć od razu od założenia spółki: ustalimy dane spółki, sprawdzimy nazwę, przedstawimy wycenę i zakres prac, a następnie przygotujemy dokumenty i poprowadzimy sprawę do wpisu w KRS. Jeśli nie masz pewności, czy spółka to dobry pomysł, albo nie wiesz, który tryb wybrać, możemy zacząć od konsultacji, podczas której przeanalizujemy Twoją sytuację. Napisz do nas, a zaproponujemy odpowiednie rozwiązanie.

Najczęściej zadawane pytania

Ile trwa rejestracja spółki z o.o.?
W S24 wpis zwykle następuje po 1-2 dniach roboczych od złożenia poprawnego wniosku. W trybie tradycyjnym, przez notariusza i Portal Rejestrów Sądowych, trwa to zwykle od kilku dni do kilku tygodni. Terminy zależą od sądu rejestrowego i kompletności wniosku, to praktyka, nie przepis.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w S24 w 2026 roku?
Opłata sądowa wynosi 250 zł (art. 52 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), do tego PCC w wysokości 0,5% (przy kapitale 5 000 zł około 24 zł) i ewentualna prowizja operatora płatności. Od 29 listopada 2025 r. nie płaci się za ogłoszenie w MSiG. W trybie tradycyjnym opłata sądowa wynosi 500 zł, dochodzi taksa notarialna (przy kapitale 5 000 zł do 160 zł netto plus VAT) i wypisy aktu.

Czy spółkę z o.o. można założyć całkowicie online?
Tak. Umowa spółki z o.o. może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym (art. 157(1) KSH) i podpisana podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym. Wniosek o wpis do KRS składa się w tym samym systemie.

Czy sąd może odmówić rejestracji spółki z powodu nazwy?
Tak, to się zdarza. Firma spółki powinna dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku (art. 43(3) § 1 Kodeksu cywilnego) i nie może wprowadzać w błąd. Jeżeli zgłoszona nazwa jest zbyt zbliżona do nazwy innej zarejestrowanej spółki, sąd rejestrowy może odmówić wpisu albo wezwać do zmiany. Dlatego nazwę sprawdzamy przed złożeniem wniosku, a przy budowaniu marki warto sprawdzić ją także pod kątem znaku towarowego.

Czy w S24 można wnieść do spółki aport?
Nie. Wzorzec umowy w S24 przewiduje wyłącznie wkłady pieniężne. Wnoszenie wkładów niepieniężnych wymaga umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Czy umowę spółki założonej w S24 można później zmienić?
Tak, ale portal S24 nie obsługuje zmian dla spółek, dla których wprowadzono jakiekolwiek zmiany w formie notarialnej. Po takiej zmianie kolejne zmiany robi się w zwykłym trybie.

Czy S24 jest „gorsze prawnie” niż notariusz?
Nie. Umowa zawarta na wzorcu jest równie ważna. Różnica polega na tym, że wzorzec jest standardowy i nie da się go dostosować do nietypowej sytuacji, a przy sporze wspólników brak własnych zapisów może być odczuwalny.

Który tryb wybrać, jeśli zakładam spółkę ze wspólnikiem?
Wybór zależy m.in. od rodzaju wkładów, liczby i pozycji wspólników, potrzeby własnych zapisów w umowie i planowanych zmian. Ocena wymaga analizy konkretnej sytuacji, dlatego zaczynamy od krótkiej rozmowy albo konsultacji.

Czy przy notariuszu też można złożyć wniosek do KRS online?
Tak. Wniosek w trybie tradycyjnym składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, zwykle robi to notariusz. Opłata sądowa wynosi wtedy 500 zł.

Czy mogę zlecić tylko rejestrację spółki?
Tak. Możesz zlecić samą rejestrację, umowę spółki albo pełną obsługę. Przy okazji rejestracji warto jednak sprawdzić, jakie obowiązki spółka będzie miała po wpisie, np. CRBR, BDO, GPSR czy dokumenty sklepu.

Prowadzę jednoosobową działalność. Czy mogę założyć spółkę z o.o.?
Tak. Masz trzy drogi: założyć nową spółkę i zamknąć albo wygasić działalność, wnieść przedsiębiorstwo do spółki jako wkład (aport) albo przekształcić działalność w spółkę na podstawie art. 551 § 5 KSH. Różnią się przede wszystkim tym, co dzieje się z dotychczasowymi umowami i historią firmy, a dopiero w drugiej kolejności ceną.

Ile trwa przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?
W praktyce zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy. Na czas wpływa przygotowanie planu przekształcenia, opinia biegłego rewidenta, czynności notarialne oraz tempo pracy sądu rejestrowego. To praktyka, nie termin ustawowy.

Przekształcenie czy nowa spółka – co wybrać?
Jeśli masz niewiele umów i prosty biznes, zwykle szybciej i taniej wychodzi nowa spółka z wygaszeniem działalności. Jeśli masz umowy długoterminowe, koncesje albo stałych kontrahentów, zwykle bardziej opłaca się przekształcenie, mimo że trwa dłużej, bo spółka co do zasady wstępuje w dotychczasowe prawa i obowiązki. Wybór warto skonsultować też podatkowo.

Czy sprawdzacie, jakie obowiązki będzie miała moja spółka?
Tak. Przy współpracy nad rejestracją robimy krótki audyt najważniejszych obszarów: AML, GPSR, RODO i BDO. To sprawdzenie w formie checklisty, nie wielotygodniowy przegląd firmy. Raport z audytu dostajesz w cenie usługi, a wynika z niego, co dotyczy Twojej spółki, od czego zacząć i czego robić nie musisz.

W jakim terminie trzeba zgłosić spółkę do CRBR?
Co do zasady w ciągu 14 dni roboczych od wpisu spółki do KRS, a przy zmianie danych – od dnia zmiany. Za brak zgłoszenia lub zgłoszenie po terminie grozi administracyjna kara pieniężna do 1 000 000 zł.

Czy przy zakładaniu spółki obowiązuje mnie kapitał zakładowy w minimalnej wysokości?
Tak. Co do zasady minimalny kapitał zakładowy sp. z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 KSH).

Czy po rejestracji spółki muszę zgłosić się do BDO?
To zależy od rodzaju działalności. Jeśli spółka wprowadza produkty w opakowaniach (jak większość sklepów internetowych), wytwarza odpady albo wprowadza inne produkty objęte obowiązkiem, zwykle musi mieć wpis do BDO i składać sprawozdania. Nowa spółka jest odrębnym podmiotem, więc wpis JDG nie przechodzi na nią automatycznie.

Czy radca prawny ma obowiązek zachować w tajemnicy informacje o mojej spółce?
Tak. Radca prawny jest zobowiązany zachować w tajemnicy wszystko, czego dowiedział się w związku z udzielaniem pomocy prawnej (art. 3 ust. 3 ustawy o radcach prawnych), a obowiązek ten nie jest ograniczony w czasie. Istnieją ustawowe wyjątki, m.in. wynikające z przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

Czy radca prawny musi mieć ubezpieczenie OC?
Tak. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej jest obowiązkowe dla radców prawnych wykonujących zawód. Minimalna suma gwarancyjna to co do zasady równowartość 50 000 euro na jedno zdarzenie.

O autorze

Kinga Konopelko – radca prawny specjalizująca się w prawie dla firm, w tym w umowach, dokumentacji spółek, BDO, GPSR i obowiązkach przedsiębiorców. Na co dzień pomaga firmom uporządkować dokumenty tak, żeby odpowiadały temu, jak faktycznie działają.

Informacja prawna

Ten artykuł ma charakter wyłącznie edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sytuacja wymaga indywidualnej oceny. Jeśli potrzebujesz wsparcia w swojej sprawie, skontaktuj się z nami.

Stan prawny na: 2026-09-25